- Share Deals bei Agrarflächen sind in Deutschland gesetzlich nicht geregelt
- Kommunales Vorkaufsrecht gilt nicht für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen
- Frankreich ist das einzige untersuchte Land mit kommunalem Vorkaufsrecht bei Share Deals
Analyse des Wissenschaftlichen Dienstes: Share Deals bei Immobilien und landwirtschaftlichen Flächen
Der Wissenschaftliche Dienst des Deutschen Bundestages hat in einer aktuellen Ausarbeitung (WD 7 – 3000 – 048/26) die gesetzlichen Regelungen zum Erwerb landwirtschaftlicher Flächen und zu kommunalen Vorkaufsrechten untersucht – mit besonderem Fokus auf sogenannte Share Deals. Dabei handelt es sich um Transaktionen, bei denen nicht das Grundstück selbst, sondern Anteile an einer Gesellschaft erworben werden, die Eigentümerin des Grundstücks ist. Da sich der Rechtsträger dabei nicht ändert, greifen viele Schutzvorschriften nicht.
Rechtslage in Deutschland
Das Grundstückverkehrsgesetz (GrdstVG) schreibt für die rechtsgeschäftliche Veräußerung land- und forstwirtschaftlicher Grundstücke eine behördliche Genehmigung vor. Diese Pflicht gilt jedoch ausdrücklich nur für den Eigentümerwechsel am Grundstück selbst. Der Erwerb von Anteilen an einer Agrargesellschaft fällt grundsätzlich nicht darunter, da der Rechtsträger unverändert bleibt. Lediglich bei nachgewiesenen Umgehungsgeschäften kann die Genehmigungspflicht greifen, wie der Bundesgerichtshof in einem Beschluss von 2012 klargestellt hat. Eine klare gesetzliche Regelung für Share Deals bei landwirtschaftlichen Flächen fehlt in Deutschland.
Auch das kommunale Vorkaufsrecht nach dem Baugesetzbuch (§§ 24 und 25 BauGB) erfasst nach seinem Wortlaut nur den Kauf von Grundstücken, nicht den Erwerb von Gesellschaftsanteilen. Nur in engen Ausnahmefällen, in denen ein Share Deal gezielt zur Umgehung des Vorkaufsrechts konstruiert wurde, kann die Gemeinde dieses ausüben. Die Rechtslage ist dabei im Einzelfall unsicher und umstritten. Ein Referentenentwurf des Bundesministeriums für Wohnen, Stadtentwicklung und Bauwesen aus dem April 2026 sieht vor, diese Lücke zu schließen und Umgehungen durch Share Deals gesetzlich zu erschweren.
Vergleich mit anderen europäischen Ländern
Die Ausarbeitung vergleicht die deutsche Rechtslage mit der in Österreich, der Schweiz, Polen und Frankreich. Das Ergebnis ist eindeutig: Deutschland ist das einzige der untersuchten Länder, das Share Deals bei land- und forstwirtschaftlichen Flächen nicht gesetzlich geregelt hat.
In Österreich sehen mehrere Landesgrundverkehrsgesetze eine Genehmigungspflicht für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen vor, wenn die Gesellschaft land- oder forstwirtschaftliche Grundstücke besitzt. In der Schweiz unterstellt das Bundesgesetz über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) auch Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich einer Eigentumsübertragung gleichkommen, der Bewilligungspflicht – das Bundesgericht hat dies ausdrücklich auf Anteilsübertragungen ausgedehnt, einschließlich Minderheitsbeteiligungen. Polen räumt dem staatlichen Zentrum zur Unterstützung der Landwirtschaft (KOWR) ein gesetzliches Vorkaufsrecht bei Share Deals an Gesellschaften mit landwirtschaftlichem Grundeigentum ab fünf Hektar ein.
In Frankreich kann die Gemeinde ihr städtebauliches Vorkaufsrecht auch dann ausüben, wenn eine Société Civile Immobilière (SCI) Grundstückseigentümerin ist und der Käufer die Mehrheit an dieser Gesellschaft erwirbt. Frankreich ist damit das einzige der untersuchten Länder mit einem expliziten kommunalen Vorkaufsrecht bei Share Deals.
Die Analyse des Wissenschaftlichen Dienstes zeigt: Der gesetzgeberische Handlungsbedarf in Deutschland ist im europäischen Vergleich besonders ausgeprägt.
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